股权投资如何避免履行对赌协议的赔偿

　　公司在初创期，成长期会有意无意接触很多投资机构，进行天使轮，ABCD轮的融资。每次融资，投资人都会要求公司的大股东或实际控制人签订对赌协议。

　　对赌协议一般都会有这样的条款“要求20XX年至20XX年的利润不低于XX 元，否则按照XX公式计算赔偿金额，或按照相应的股份给与赔偿。”这是一笔非常巨大的补偿金，如果以现金支付，会导致大股东或实际控制人资金链断裂，极大地影响公司经营和未来继续发展;如果出让股权，大股东或实际控制人将会丧失控制权，被资本踢出局。

　　但如果不签对赌协议，公司就无法继续扩大规模，向上市发展。对赌协议本来就是一个投资人督促大股东积极履行控股职责，避免大股东侵占公司资产的风险，不能助长某些投资人想从中牟利，赚取短期收益的不良的企图。

　　因此，公司大股东可以考虑把公司进行重组和出售，这样一来失去了控制权，对赌协议自然无法履行。但是股权转让需要半数以上股东同意，在其他股东不同意的情况下，我们可以分两步操作：

　　第一步，先以较高的溢价转让极少部分股权，如果其他股东不购买，相当于放弃了优先购买权，支付一笔股权转让所得税后，第三方可以顺利成为股东;

　　第二步，股东之间转让股权，不需要经过其他股东同意，因此剩余的股权就可以直接转让了。