有限合伙企业和有限责任公司公司的差异是啥？

常常有企业主跟我说“刑事辩护律师呀，我要投小量资产，可是我要全部公司和工程的决策权，是否有方法？”“刑事辩护律师呀，如今职工要鼓励就需要给股份，可是我想怕股份给多了，我能丧失决策权；公司股权结构太乱掉，我又怕金融资本进去顾忌过多。”“刑事辩护律师呀，公司是否有好一些的税务筹划方式，如今一笔收益，三道缴税：企业企业所得税要收.所得税要收.个人所得税又要收。”

一般听见类似上边好多个难题，我要逐渐跟她们聊一聊“有限合伙企业和有限责任公司公司”的事儿了，也就是题主你的问题。

答题便是分析定义，分析完定义再看来定义下的运营模式（便是游戏的规则下的网络游戏的实际游戏玩法）。做为法律问题，肯定是使用方法条来讲解定义是最可靠的了。

一.论定义

A有限合伙企业

1.特性：有限合伙企业不属于公司法定代表人范围。在法律法规中受《合伙企业法》牵制，在营销与管理中受《合伙协议》牵制。

“第二条　此方法所称合伙企业，就是指普通合伙人.法定代表人和其他组织按照此方法在我国地区开设的一般合伙企业和有限合伙企业。……有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人构成，普通合伙人对合伙企业债权债务无尽法律责任，有限合伙人因其认缴出资额的认缴出资额为限对合伙企业债权债务义务。”

2.特性：

（1）义务担负方法：普通合伙人(GP)担负无尽法律责任，有限合伙人(LP)以其认缴出资额的认缴出资额为限负责任。

（2）企业缴税推行各自交税制，合伙企业自身并不是交税行为主体，反而是“先分后缴”方法由合作伙伴分别担负交税责任。可是所得税，本人合伙企业或是必须缴纳的。

“第六条　合伙企业的生产制造经营所得和别的所得的，依照国家相关税款要求，由合作伙伴各自交纳企业所得税。”

（3）普通合伙人可以应用劳务公司注资，但有限合伙人应该根据贷币.实体.专利权.土地使用权证或是别的财产权注资

“第十六条　合作伙伴可以用贷币.实体.专利权.土地使用权证或是别的财产权注资，还可以用劳务公司注资。”“第六十四条　有限合伙人可以用贷币.实体.专利权.土地使用权证或是别的财产权作价出资。有限合伙人不可以劳务公司注资。”

（4）实行合作经营事务管理：也就是有限合伙人仅有注资和收入的支配权，普通合伙人即便占非常少的股权都能够实行合作经营事务管理，担负管理方法岗位职责。

“第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人实行合作经营事务管理。实行事务管理合作伙伴可以规定在合伙协议中明确实行事务管理的酬劳及酬劳获取方法。”“第六十八条　有限合伙人不实行合作经营事务管理，不可针对意味着有限合伙企业。”

（5）运营管理的牵制基本：在营销与管理中受《合伙协议》牵制。法律法规较难得少有强制要求，因而在有限合伙企业的管理方式一句话便是“大伙儿商议着来”。

B有限责任公司公司

1.特性：公司是企业法定代表人，具备法人资格资产，以公司资产担负有限责任公司。在法律法规中受《公司法》牵制，在营销与管理中受《公司规章》及《发起人协议》牵制。

“第三条　公司是企业法定代表人，有单独的法定代表人资产，具有法人财产权。公司以其所有资产对公司的债权债务义务。有限责任公司公司的持股人以其认缴出资额的认缴出资额为限对公司负责任；股份有限公司公司的持股人以其申购的股权为限对公司负责任。”

2.特性：

（1）义务担负方法：有限责任公司公司的持股人以其认缴出资额的认缴出资额为限对公司负责任

（2）企业须交纳企业企业所得税.所得税.公司股东本人还需交纳个人所得税。

“第一条　在我国地区，企业和别的获得收益的机构（下列通称企业）为企业企业所得税的经营者，按照此方法的要求交纳企业企业所得税。”《企业企业所得税法》

（3）与有限合伙企业不一样的是有限责任公司公司的公司股东是不能用劳务公司等注资。

“第二十七条　公司股东可以用贷币注资，还可以用实体.专利权.土地使用权证等可以用贷币定价并可以依规出让的非贷币资产作价出资；可是，法律法规.行政规章要求禁止做为投资的资产以外。”

（4）实行公司事务管理：有限责任公司公司有股东大会履行公司权力，公司股东根据公司股东大会上的投票权来履行其的支配权，一般状况是根据注资占比来履行投票权，可是还可以由公司规章此外承诺。因而也有可能发生你是20%或是是更低持仓的小公司股东，可是你能履行占据大占比的选举权。

“第三十六条　有限责任公司公司股东大会由整体公司股东构成。股东大会是公司的权利组织，按照此方法行使权力。”“第四十二条　股东大会大会由公司股东按注资占比履行投票权；可是，公司规章另有明文规定的以外。”

（5）运营管理的牵制基本：在营销与管理中受《公司规章》牵制。绝大多数公司规章均为法律法规强制条文，公司规章任意性条文仅有15条，因而，就沒有有限合伙企业那么灵便，公司公司股东中间仅有15个好地方可以有公司股东随意决策，别的的都只有遵循《公司法》有关要求。

二.讲游戏玩法

最先务必要共享好多个将有限合伙企业玩得较为溜的事例：

A集中化决策权：

1.根据开设有限合伙企业抢回公司决策权。

黄宝强创立共青城宝亿嵘资本管理合伙企业（下称“共青城合伙企业”），再由共青城合伙企业控投北京市星座魔山文化传媒比较有限公司（下称“宝亿嵘公司”）95%的股权，自身拥有5%的股权。将老婆马蓉在宝亿嵘公司的31.25%的股权置换为在共青城合伙企业的31.25%的股权，取得成功在马蓉手里抢回了公司具体决策权。尽管马蓉在共青城合伙企业仍有股权，可是做为有限合伙人，是没法参加实行事务管理的，对公司事务管理彻底沒有决策权。

黄宝强宝亿嵘公司股份组织图

2.根据开设有限合伙企业，创建持股平台，以普通合伙人的真实身份入住关系公司，操纵金融业大佬。

大家先来说一下蚂蚁金融的基本上公司股权结构：俩家有限合伙企业各自占股42.28%.34.15%，再由我国社保基金会联合会和中国人寿保险等公司一同持仓占有率23.57%。因而俩家有限合伙企业总共占股76.43%控股权蚂蚁金融，且以上俩家合伙企业“杭州市君澳股权投资基金合伙企业”.“杭州市君瀚股权投资基金合伙企业”均为持股平台，由员工持股计划。

而为何要用有限合伙人来出任这一位置呢？“马云爸爸”的“当心机”就来了，俩家有限合伙企业的普通合伙人为马云爸爸个人独资100%控投的“杭州市云铂商务咨询比较有限公司”。因而俩家公司的合作经营事物原告便是这个“云铂公司”身后的最终boss马云爸爸。

蚂蚁金融股权架构图

B税务筹划

我迫不得已认可，如今用有限合伙企业玩纳税筹划玩得本来的都是影视制作类公司。最先，你能发觉大部分影视制作类公司的注册地址是新疆霍尔果斯或是向以上黄宝强公司注册地址共青城这类听也没有听闻过的偏远小鎮。

为什么呢？非常简单，假如依照以上剖析有限合伙企业大部分情况下只必须缴纳“个人所得税”，可是假如依照个人所得税的累进税交税制，税款占比有可能做到“5—35%”针对职工和公司而言该笔花费都太大。可是有一些地区会出现许多税收优惠政策，不但只能依照最大20%来征缴个人所得税，乃至还可能会有税款返利。自然这种有税收优惠政策的地点全是一些较为偏僻的地域：例如共青城.新疆霍尔果斯等

下边列出一部分，有非常好有节税现行政策的地区，给各位参照：

珠海横琴政策优惠个人所得税合伙制企业股份基金投资企业及合伙制企业股权投资基金股权投资基金企业由合作伙伴各自交纳企业所得税，在其中普通合伙人有限合伙人的长期投资或公司股权转让盈利一部分，征收率可用20%；普通合伙人的长期投资或公司股权转让盈利一部分，征收率可用20%，别的主营业务收入依照5%-35%征缴。法定代表人合作伙伴从被项目投资企业得到的股利分配.收益等投资型盈利归属于已交纳企业企业所得税的税后工资盈利。2.天津市天津滨海新区个人所得税以有限合伙制开设的合伙制企业股份基金投资中，普通合伙人有限合伙人，根据国家相关要求，依照“贷款利息.股利分配.收益所得的”或“资产出售所得的”新项目征缴个人所得税，征收率可用20%；普通合伙人普通合伙人，既实行合作经营业务流程又为私募基金的投资人的，获得的所得的能区划清晰时，对这其中的长期投资或公司股权转让盈利一部分，征收率可用20%；合作伙伴是法人代表和其他组织的，按相关现行政策相关规定交纳企业企业所得税。3.新疆省克拉玛依市个人所得税对申请注册在库尔勒开发区.新疆霍尔果斯开发区. ** 经济发展经开区. ** 高新科技经济开发区或是乌鲁木齐经济发展经开区五个地域(下通称“产业园区”)的海内外公司股东或合作伙伴项目投资开设的股权投资基金类企业经自治州金融办办理备案后可以享有187号文规则的现行政策，但需考虑相应的办理备案标准。4.嘉兴市南湖新区个人所得税依据《中华人民共和国个人所得税法》要求：贷款利息.股利分配.收益所得的，资产租用所得的，资产出售所得的，偶然所得和别的所得的，可用比征收率为20%。如上，五年内地区存留70%退还。5.江西共青城个人所得税（查账征收）合伙企业查账征收综合性税赋9.22%-6%所得税.2.5%个人所得税.0.72%额外（按合伙企业升值一部分申请)合伙企业代收代缴，无论本人合作伙伴或组织合作伙伴均按此交纳也有别的许多，这儿也不一一列举了。

三.怎样才能不玩脱

1.慎重拟订《合伙协议》

开过公司的人都了解，《公司规章》便是一个公司的宪法学.战略思想，因此在公司占据关键影响力。上文聊过，《公司规章》仅有15项內容是可以随意承诺的，因而法律法规强制条文或是将多个公司股东放进了一个相对性平等的条件中。但针对《合伙协议》来讲，基本上任何的条文全是可以自行承诺的，室内空间特别大，换句话说被居心叵测的人进行运用，可以说可以极其的不合理。

因而在拟订《合伙协议》时，就一定要慎重，最好是请专业人员严格把关。

2.总数的操纵

如果你是要想把有限合伙企业做为服务平台来做股份池，那一定要记得一个规则，便是二级每股收益求和不可超出200人。由于，假如你的公司荣幸发售，那麼二级公司股东超出二百人便会违反发售发起者不可超出200人的要求。

3.纳税筹划

要留意几个方面：最先，“先分后税”的标准交税，合作伙伴分别交税的交税地为合伙企业注册地址，并非合作伙伴分别居住地；次之，合伙企业生产制造经营所得及公司股权转让所得的是依照个人所得税（总计交税制）及企业企业所得税（按25%交纳企业企业所得税）的规范来征缴，自然一部分地域如上所述会出现政策优惠；最终，合伙企业股息红利所得的是依照“贷款利息.股利分配.收益所得的”测算交纳个人所得税，即20%。